Şirketler ve Ticaret Hukuku

Ticari uyuşmazlıkların çoğu, şirketin kuruluş belgelerinde ya da imzalanan sözleşmede baştan yazılmayan bir hükümden doğar. Büromuz şirketlerin kuruluş ve organ işlemlerini yürütmekte, ticari sözleşmeleri hazırlamakta ve ortaklık uyuşmazlıklarında dava takibi yapmaktadır.

Aşağıda şirket işlemlerinin nasıl yürüdüğünü, hangi uyuşmazlığın hangi mercide görüldüğünü ve sık sorulan soruların yanıtlarını bulabilirsiniz.

Şirket kuruluşu ve organ işlemleri nasıl yürür?

• Kuruluş. Ana sözleşme hazırlanır, MERSİS üzerinden başvuru yapılır, sermayenin on binde dördü tutarındaki Rekabet Kurumu payı yatırılır, imzalar onaylanır ve şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. 1 Ocak 2024'ten itibaren asgari sermaye anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL'dir.
• Genel kurul. Çağrı, gündem, hazır bulunanlar listesi ile toplantı ve karar nisapları kanuna ve ana sözleşmeye göre belirlenir; anonim şirketlerde bakanlık temsilcisi bulundurulması gereken hâller ayrıca gözetilir.
• Ana sözleşme değişikliği. Sermaye artırımı, merkez nakli, amaç ve konu değişikliği ile tür değişikliği genel kurul kararı ve tescille hüküm ifade eder.
• Hisse devri. Limited şirkette devir sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterde onaylanır, genel kurul onayı alınır, pay defterine işlenir ve tescil edilir. Anonim şirkette nama yazılı payların devri pay defterine kayıtla şirkete karşı hüküm doğurur.
• Sona erme. Fesih, tasfiye ve ticaret sicilinden terkin birbirinden ayrı aşamalardır; tasfiye süresince şirketin tüzel kişiliği devam eder.

Asgari sermaye uyumu: 31 Aralık 2026'ya kadar ne yapılmalı?

7511 sayılı Kanun'la Türk Ticaret Kanunu'na eklenen geçici 15. madde uyarınca, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar en az bu tutarlara yükseltmesi gerekir. Güncel asgari tutarlar şöyledir:

• Anonim şirket: 250.000 TL
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirket: 500.000 TL başlangıç sermayesi
• Limited şirket: 50.000 TL

Bu süre içinde sermayesini yükseltmeyen şirketler, kanun gereği infisah etmiş (kendiliğinden sona ermiş) sayılır. Kanun, sermaye artırımını kolaylaştırmak için bu amaçla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacağını ve kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınacağını düzenlemiştir. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki kez uzatma yetkisine sahiptir; ancak uzatma kararı verilmediği sürece 31 Aralık 2026 tarihi esas alınmalıdır.

Sermaye artırımında nakdi sermayenin ödenmesi, iç kaynaklardan artırım için mali tabloların hazırlanması ve ticaret sicil müdürlüğüne tescil başvurusu birbirini izleyen adımlardır. Yıl sonuna doğru sicil müdürlüklerinde yaşanabilecek yoğunluk dikkate alınarak takvimin önceden planlanması önem taşır.

Ortaklık uyuşmazlıklarında hangi yollar vardır?

Genel kurul kararının iptali ve butlanı

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali için dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır (TTK m. 445). Dava açabilecekler arasında, toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bunu tutanağa geçirten pay sahipleri, çağrının usulüne uygun yapılmadığını ileri süren pay sahipleri ve yönetim kurulu yer alır (TTK m. 446). Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran kararlar gibi batıl kararların tespiti ise bu süreye bağlı değildir (TTK m. 447). Bu hükümler limited şirketlerde de uygulanır.

Limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarma

Limited şirket ortağı, haklı bir sebebin varlığı hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına izin verilmesini isteyebilir (TTK m. 638). Şirket de esas sözleşmede öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla veya haklı sebeple mahkemeye başvurarak bir ortağı çıkarabilir (TTK m. 640). Her iki durumda da ayrılan ortağa, payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesi ödenir (TTK m. 641). Ayrıntılar için Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma yazımıza bakabilirsiniz.

Anonim şirkette haklı sebeple fesih

Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri, haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki değerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir (TTK m. 531).

Yöneticilerin sorumluluğu

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ve limited şirket müdürleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur (TTK m. 553, 644). Kamu alacakları bakımından ise ayrı bir sorumluluk rejimi uygulanır; bu konuda Limited Şirket Müdürü Vergi ve SGK Borcundan Şahsen Sorumlu mu? yazımıza bakabilirsiniz.

Ticari alacaklar nasıl takip edilir?

Ticari alacak takibinde doğru yolun seçimi, alacağı kanıtlayan belgeye ve borçlunun tutumuna göre değişir.

• İhtar. Tacirler arasında temerrüt, fesih veya dönme sonucunu doğuracak ihbar ve ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya kayıtlı elektronik posta (KEP) ile yapılır (TTK m. 18/3).
• Arabuluculuk. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat taleplerinde, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır (TTK m. 5/A).
• İcra takibi ve itirazın iptali. Fatura ve cari hesaba dayanan alacaklar için ilamsız icra takibi başlatılabilir. Borçlunun ödeme emrine itirazı üzerine, itirazın tebliğinden itibaren bir yıl içinde itirazın iptali davası açılabilir (İİK m. 67).
• Çek ve bono. Kambiyo senetlerine dayalı alacaklarda kambiyo senetlerine özgü haciz yolu kullanılabilir.
• İhtiyati haciz. Vadesi gelmiş ve rehinle temin edilmemiş bir para alacağı için ihtiyati haciz talep edilebilir; vadesi gelmemiş alacaklarda ise borçlunun belirli bir yerleşim yerinin bulunmaması veya mallarını kaçırma hazırlığında olması gibi ek koşullar aranır (İİK m. 257).

Ödeme emrine itiraz ve ihtiyati haciz süreleri için Ödeme Emrine İtiraz Süresi: 7 Gün mü, 5 Gün mü? ve İhtiyati Haciz: Şartlar ve Hak Düşürücü Süreler yazılarımıza ve İcra ve İflas Hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.

Kocaeli ve Sakarya'daki üretim şirketlerinde sözleşme yönetimi

Kocaeli'deki Gebze ve Dilovası sanayi bölgeleri ile Sakarya'daki organize sanayi bölgelerinde faaliyet gösteren üretim ve tedarik şirketlerinde uyuşmazlıklar çoğunlukla uzun süreli tedarik, bayilik ve distribütörlük sözleşmelerinden doğar. Bu sözleşmelerde aşağıdaki hükümlerin baştan açıkça yazılması, ileride çıkabilecek uyuşmazlıkların kapsamını daraltır:

• Fiyat ayarlama ve kur farkı. Hammadde ve döviz dalgalanmalarında fiyatın hangi formülle güncelleneceği
• Teslim ve cezai şart. Teslim süreleri, gecikme cezası ve cezai şartın üst sınırı. Tacir sıfatıyla kararlaştırılan cezai şartın fahiş olduğu gerekçesiyle indirilmesi kural olarak istenemez (TTK m. 22).
• Ayıp ihbarı. Tacirler arası satışlarda, açıkça belli olmayan ayıplar teslimden itibaren sekiz gün içinde incelenmeli ya da incelettirilmeli ve ayıp satıcıya ihbar edilmelidir (TTK m. 23).
• Münhasırlık ve rekabet yasağı. Bölge koruması, münhasır satış hakkı ve sözleşme sonrası rekabet yasağının süresi, rekabet hukuku sınırları gözetilerek düzenlenmelidir.
• Fesih ve portföy tazminatı. Fesih bildirim süreleri ile sözleşme sona erdiğinde bayi veya distribütörün portföy (denkleştirme) tazminatı talep edip edemeyeceği
• Uyuşmazlık çözümü. Yetkili mahkeme, tahkim veya arabuluculuk şartı

Hangi işlemleri yürütüyoruz?

• Anonim ve limited şirket kuruluş işlemlerini yürütmek ve ana sözleşmeyi hazırlamak
• Genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının çağrı, gündem ve karar metinlerini düzenlemek
• Sermaye artırımı, tür değişikliği, birleşme ve bölünme işlemlerini yürütmek
• Hisse devir sözleşmelerini ve pay sahipleri sözleşmelerini hazırlamak
• Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davalarını açmak
• Şirketten çıkma, çıkarılma ve haklı sebeple fesih taleplerini takip etmek
• Yönetim kurulu üyeleri ile müdürlerin sorumluluğuna ilişkin davaları yürütmek
• Bayilik, distribütörlük, tedarik, franchise ve hizmet sözleşmelerini hazırlamak ve incelemek
• Ticari alacaklar için ihtarname, icra takibi ve dava sürecini yürütmek
• Haksız rekabet ve ticaret unvanına tecavüz iddialarında dava açmak

Takip ettiğimiz dosya türleri

• Ortaklık uyuşmazlıkları: genel kurul kararının iptali, haklı sebeple fesih, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, kâr payı alacağı
• Sorumluluk davaları: yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin sorumluluğu, şirket alacaklılarının talepleri
• Sözleşmeden doğan uyuşmazlıklar: bayilik ve distribütörlük sözleşmesinin haksız feshi, portföy tazminatı, cezai şart, ayıplı ve eksik ifa
• Ticari alacak takibi: fatura ve cari hesap alacakları, çek ve bono takipleri, itirazın iptali ve menfi tespit davaları
• Haksız rekabet: ticaret unvanı ve işletme adına tecavüz, çalışan ayartma, ticari sırların hukuka aykırı kullanımı. Marka ihlalleri için Fikri ve Sınai Haklar Hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
• Yapısal işlemler: birleşme, bölünme, tür değişikliği ve hisse devrinden doğan uyuşmazlıklar

İstanbul Anadolu Yakası, Kocaeli ve Sakarya'da şirket işlemleri ve ticari davalar hangi mercilerde yürür?

Ticari davalarda görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır. Tescil ve ilan gerektiren işlemler ise şirket merkezinin bağlı olduğu ticaret sicil müdürlüğünde yürütülür.

• İstanbul Anadolu Adliyesi ve İstanbul Adliyesi'ndeki asliye ticaret mahkemeleri; bu kararlara karşı istinaf başvuruları İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'ne yapılır
• Kocaeli ve Sakarya adliyelerindeki asliye ticaret mahkemeleri; bu kararlara karşı istinaf başvuruları Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi'ne yapılır
• İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü ile Kocaeli ve Sakarya ticaret sicil müdürlükleri
• Gebze ve Sakarya organize sanayi bölgelerindeki üretici şirketlerin tedarik, bayilik ve hizmet sözleşmeleri
• Konkordato ve iflas talepleri bakımından asliye ticaret mahkemeleri
• Rekabet Kurumu ve ilgili düzenleyici kurumlara yapılan başvurular

İlgili makaleler

• Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma
• Limited Şirket Müdürü Vergi ve SGK Borcundan Şahsen Sorumlu mu?
• İhtiyati Haciz: Şartlar ve Hak Düşürücü Süreler
• Marka Hakkına Tecavüzde Delil Tespiti ve İhtiyati Tedbir

İstanbul Anadolu Yakası, Kocaeli veya Sakarya'daki şirket işlemleriniz, sözleşmeleriniz veya ticari uyuşmazlıklarınız hakkında bilgi iletmek için iletişim sayfamızı kullanabilir veya Kadıköy'deki büromuzdan randevu oluşturabilirsiniz.

Bu sayfadaki bilgiler genel niteliktedir ve somut bir uyuşmazlığa ilişkin hukuki görüş yerine geçmez.