مجالات عملنا
قانون الشركات والتجارة
تنشأ معظم النزاعات التجارية من حكم لم يُدرَج منذ البداية في وثائق تأسيس الشركة أو في العقد الموقَّع. ويتولى مكتبنا إجراءات تأسيس الشركات والإجراءات المتعلقة بأجهزتها، ويُعِدّ العقود التجارية، ويتابع الدعاوى في نزاعات الشركاء.
وستجدون أدناه كيف تسير إجراءات الشركات، والجهة التي تنظر في كل نوع من النزاعات، وإجابات عن الأسئلة الشائعة.
كيف تسير إجراءات تأسيس الشركة والإجراءات المتعلقة بأجهزتها؟
- التأسيس. يُعَدّ النظام الأساسي، ويُقدَّم الطلب عبر نظام MERSİS، وتُدفع حصة هيئة المنافسة البالغة أربعة من عشرة آلاف من رأس المال، وتُصدَّق التواقيع، وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بتسجيلها في السجل التجاري (ticaret sicili). واعتبارًا من 1 كانون الثاني/يناير 2024، يبلغ الحد الأدنى لرأس المال 250.000 ليرة تركية في شركات المساهمة (anonim şirket) و50.000 ليرة تركية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة (limited şirket).
- الجمعية العامة. تُحدَّد الدعوة، وجدول الأعمال، وقائمة الحاضرين، ونصابا الانعقاد واتخاذ القرار وفقًا للقانون وللنظام الأساسي؛ كما تُراعى في شركات المساهمة الحالات التي يجب فيها حضور ممثل الوزارة.
- تعديل النظام الأساسي. لا تُنتج زيادة رأس المال، ونقل المركز، وتغيير الغرض والموضوع، وتغيير الشكل القانوني أثرها إلا بقرار من الجمعية العامة وبالتسجيل.
- نقل الحصص. في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يُحرَّر عقد النقل كتابةً وتُصدَّق التواقيع لدى الكاتب العدل، ويُحصل على موافقة الجمعية العامة، ويُقيَّد النقل في دفتر الحصص ويُسجَّل في السجل التجاري. وفي شركة المساهمة، لا يُنتج نقل الأسهم الاسمية أثره في مواجهة الشركة إلا بقيده في دفتر الأسهم.
- الانقضاء. الحل والتصفية والشطب من السجل التجاري مراحل مستقلة بعضها عن بعض؛ وتبقى الشخصية الاعتبارية للشركة قائمة طوال مدة التصفية.
الامتثال للحد الأدنى لرأس المال: ما الذي يجب فعله حتى 31 كانون الأول/ديسمبر 2026؟
وفقًا للمادة المؤقتة 15 التي أُضيفت إلى قانون التجارة التركي (TTK) بموجب القانون رقم 7511، يجب على شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يقل رأس مالها عن المبالغ الدنيا الجديدة أن ترفع رأس مالها إلى هذه المبالغ على الأقل حتى تاريخ 31 كانون الأول/ديسمبر 2026. والمبالغ الدنيا الحالية هي كما يلي:
- شركة المساهمة: 250.000 ليرة تركية
- شركة المساهمة غير المطروحة للاكتتاب العام التي اعتمدت نظام رأس المال المسجل: 500.000 ليرة تركية رأس مال أولي
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: 50.000 ليرة تركية
وتُعدّ الشركات التي لا ترفع رأس مالها خلال هذه المدة منحلّةً بحكم القانون (أي منقضيةً من تلقاء نفسها). ولتيسير زيادة رأس المال، نص القانون على عدم اشتراط نصاب الانعقاد في اجتماعات الجمعية العامة التي تُعقد لهذا الغرض، وعلى اتخاذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة في الاجتماع. ولوزارة التجارة صلاحية تمديد هذه المدة سنةً في كل مرة، مرتين على الأكثر؛ غير أنه ما لم يصدر قرار بالتمديد، يجب اعتماد تاريخ 31 كانون الأول/ديسمبر 2026.
وتُعدّ خطواتٍ متتابعةً في زيادة رأس المال: دفعُ رأس المال النقدي، وإعدادُ القوائم المالية للزيادة من الموارد الداخلية، وتقديمُ طلب التسجيل إلى مديرية السجل التجاري. ومن المهم التخطيط للجدول الزمني مسبقًا، مع مراعاة الازدحام المحتمل في مديريات السجل التجاري قرب نهاية العام.
ما الطرق المتاحة في نزاعات الشركاء؟
إبطال قرار الجمعية العامة وبطلانه
يجب رفع دعوى إبطال قرارات الجمعية العامة المخالفة للقانون أو للنظام الأساسي أو لقاعدة حسن النية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ القرار (المادة 445 من TTK). ومن بين من يحق لهم رفع الدعوى: المساهمون الذين حضروا الاجتماع وصوّتوا ضد القرار وأثبتوا ذلك في المحضر، والمساهمون الذين يدّعون أن الدعوة لم تُوجَّه وفق الأصول، ومجلس الإدارة (المادة 446 من TTK). أما إثبات بطلان القرارات الباطلة، كالقرارات التي تُلغي الحقوق التي لا يجوز للمساهم التنازل عنها، فلا يخضع لهذه المهلة (المادة 447 من TTK). وتُطبَّق هذه الأحكام أيضًا على الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
الانسحاب من الشراكة والإخراج منها في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
يجوز للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، عند وجود سبب مشروع، أن يطلب من المحكمة الإذن له بالانسحاب من الشركة (المادة 638 من TTK). ويجوز للشركة أيضًا أن تُخرج أحد الشركاء بقرار من الجمعية العامة للأسباب المنصوص عليها في النظام الأساسي، أو بالتقدم إلى المحكمة لسبب مشروع (المادة 640 من TTK). وفي الحالتين، يُدفع للشريك المنفصل مبلغ الانفصال المقابل للقيمة الحقيقية لحصته (المادة 641 من TTK). وللاطلاع على التفاصيل، يمكنكم مراجعة مقالنا الانسحاب من الشراكة والإخراج منها في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (باللغة التركية).
حل شركة المساهمة لسبب مشروع
يجوز للمساهمين الذين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل، أو جزءًا من عشرين منه في الشركات المطروحة للاكتتاب العام، أن يطلبوا حل الشركة عند وجود أسباب مشروعة. ويجوز للمحكمة، بدلًا من الحل، أن تقضي بإخراج المساهمين المدعين من الشركة مقابل دفع قيمة أسهمهم في أقرب تاريخ إلى تاريخ القرار، أو بأي حل آخر مناسب للحالة ومقبول (المادة 531 من TTK).
مسؤولية القائمين على الإدارة
يكون أعضاء مجلس الإدارة في شركة المساهمة والمديرون في الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين ودائني الشركة إذا أخلّوا بخطئهم بالتزاماتهم الناشئة عن القانون والنظام الأساسي (المادتان 553 و644 من TTK). أما بالنسبة إلى المستحقات العامة، فيُطبَّق نظام مسؤولية مستقل؛ وفي هذا الشأن يمكنكم مراجعة مقالنا هل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤول شخصيًا عن ديون الضرائب ومؤسسة التأمينات الاجتماعية (SGK)؟ (باللغة التركية).
كيف تُتابَع المستحقات التجارية؟
يتوقف اختيار الطريق الصحيح في متابعة المستحقات التجارية على المستند الذي يُثبت الدين وعلى موقف المدين.
- الإنذار. تُوجَّه الإخطارات والإنذارات بين التجار التي يترتب عليها التخلف عن الوفاء أو الفسخ أو الرجوع عن العقد عن طريق الكاتب العدل، أو بالبريد المضمون، أو بالبرقية، أو بالبريد الإلكتروني المسجل (KEP) (المادة 18/3 من TTK).
- الوساطة. في المطالبات بالديون والتعويضات التي يكون موضوعها دفع مبلغ من المال، يُعدّ اللجوء إلى الوسيط قبل رفع الدعوى شرطًا من شروط قبول الدعوى (المادة 5/A من TTK).
- إجراءات التنفيذ ودعوى إلغاء الاعتراض. يمكن بدء إجراءات التنفيذ بدون حكم بالنسبة إلى المستحقات المستندة إلى الفواتير والحساب الجاري. وإذا اعترض المدين على أمر الدفع، يمكن رفع دعوى إلغاء الاعتراض (itirazın iptali) خلال سنة واحدة من تاريخ تبليغ الاعتراض (المادة 67 من قانون التنفيذ والإفلاس - İİK).
- الشيك والسند لأمر. في المستحقات المستندة إلى الأوراق التجارية، يمكن سلوك طريق الحجز الخاص بالأوراق التجارية.
- الحجز الاحتياطي. بالنسبة إلى دين نقدي حالّ غير مضمون برهن، يمكن طلب الحجز الاحتياطي (ihtiyati haciz)؛ أما الديون غير الحالّة، فيُشترط فيها توافر شروط إضافية، مثل ألا يكون للمدين موطن معيّن، أو أن يكون بصدد التحضير لتهريب أمواله (المادة 257 من İİK).
وللاطلاع على مهل الاعتراض على أمر الدفع والحجز الاحتياطي، يمكنكم مراجعة مقالَينا مهلة الاعتراض على أمر الدفع: 7 أيام أم 5 أيام؟ (باللغة التركية) والحجز الاحتياطي: الشروط ومهل سقوط الحق (باللغة التركية)، وصفحة قانون التنفيذ والإفلاس لدينا.
إدارة العقود في شركات الإنتاج في كوجاإيلي وسكاريا
في شركات الإنتاج والتوريد العاملة في المنطقتين الصناعيتين في غبزة وديلوفاسي في كوجاإيلي، وفي المناطق الصناعية المنظمة في سكاريا، تنشأ النزاعات في الغالب من عقود التوريد طويلة الأمد وعقود الوكالة التجارية (bayilik) وعقود التوزيع. وإن النص صراحةً في هذه العقود منذ البداية على الأحكام التالية يُضيّق نطاق النزاعات التي قد تنشأ مستقبلًا:
- تعديل الأسعار وفروق أسعار الصرف. المعادلة التي يُحدَّث السعر وفقًا لها عند تقلب أسعار المواد الخام والعملات الأجنبية
- التسليم والشرط الجزائي. مواعيد التسليم، وغرامة التأخير، والحد الأعلى للشرط الجزائي. ولا يجوز، كقاعدة عامة، طلب تخفيض الشرط الجزائي المتفق عليه بصفة التاجر بحجة أنه مفرط (المادة 22 من TTK).
- الإخطار بالعيب. في البيوع بين التجار، يجب فحص العيوب غير الظاهرة بوضوح، أو طلب فحصها، خلال ثمانية أيام من التسليم، وإخطار البائع بالعيب (المادة 23 من TTK).
- الحصرية وعدم المنافسة. يجب تنظيم الحماية الإقليمية، وحق البيع الحصري، ومدة شرط عدم المنافسة اللاحق لانتهاء العقد، مع مراعاة حدود قانون المنافسة.
- الفسخ وتعويض المحفظة. مهل الإخطار بالفسخ، ومدى أحقية الوكيل التجاري أو الموزع في المطالبة بتعويض المحفظة (تعويض الموازنة) عند انتهاء العقد
- تسوية النزاعات. المحكمة المختصة، أو شرط التحكيم أو الوساطة
ما الإجراءات التي نتولاها؟
- تولي إجراءات تأسيس شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة وإعداد النظام الأساسي
- تنظيم نصوص الدعوة وجدول الأعمال والقرارات لاجتماعات الجمعية العامة ومجلس الإدارة
- تولي إجراءات زيادة رأس المال وتغيير الشكل القانوني والاندماج والانقسام
- إعداد عقود نقل الحصص واتفاقيات المساهمين
- رفع دعاوى إبطال قرارات الجمعية العامة وإثبات بطلانها
- متابعة طلبات الانسحاب من الشركة والإخراج منها والحل لسبب مشروع
- متابعة الدعاوى المتعلقة بمسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والمديرين
- إعداد عقود الوكالة التجارية والتوزيع والتوريد والامتياز التجاري (الفرنشايز) والخدمات ومراجعتها
- تولي مسار الإنذار الرسمي وإجراءات التنفيذ والدعوى بالنسبة إلى المستحقات التجارية
- رفع الدعاوى في ادعاءات المنافسة غير المشروعة والتعدي على الاسم التجاري
أنواع الملفات التي نتابعها
- نزاعات الشركاء: إبطال قرار الجمعية العامة، والحل لسبب مشروع، والانسحاب من الشراكة والإخراج منها، والمطالبة بحصة الأرباح
- دعاوى المسؤولية: مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والمديرين، ومطالبات دائني الشركة
- النزاعات الناشئة عن العقود: الفسخ غير المشروع لعقد الوكالة التجارية أو التوزيع، وتعويض المحفظة، والشرط الجزائي، والتنفيذ المعيب والناقص
- متابعة المستحقات التجارية: مستحقات الفواتير والحساب الجاري، وإجراءات التنفيذ بالشيكات والسندات لأمر، ودعاوى إلغاء الاعتراض ودعاوى عدم المديونية
- المنافسة غير المشروعة: التعدي على الاسم التجاري واسم المنشأة، واستمالة الموظفين، واستعمال الأسرار التجارية بصورة مخالفة للقانون. وللاطلاع على انتهاكات العلامات التجارية، يمكنكم مراجعة صفحة قانون الملكية الفكرية والصناعية لدينا.
- العمليات الهيكلية: النزاعات الناشئة عن الاندماج والانقسام وتغيير الشكل القانوني ونقل الحصص
أمام أي جهات تُنجَز إجراءات الشركات وتُنظَر الدعاوى التجارية في الجانب الآسيوي (الأناضولي) من إسطنبول وكوجاإيلي وسكاريا؟
المحكمة المختصة نوعيًا في الدعاوى التجارية هي، كقاعدة عامة، المحكمة التجارية الابتدائية (asliye ticaret mahkemesi). وبالنسبة إلى المطالبات بالديون والتعويضات التي يكون موضوعها دفع مبلغ من المال، يُعدّ اللجوء إلى الوسيط قبل رفع الدعوى شرطًا من شروط قبول الدعوى. أما الإجراءات التي تتطلب التسجيل والنشر فتُنجَز لدى مديرية السجل التجاري التي يتبع لها مركز الشركة.
- المحاكم التجارية الابتدائية في قصر العدل الأناضولي في إسطنبول وقصر العدل في إسطنبول؛ ويُقدَّم الاستئناف ضد قراراتها إلى محكمة الاستئناف الإقليمية في إسطنبول
- المحاكم التجارية الابتدائية في قصري العدل في كوجاإيلي وسكاريا؛ ويُقدَّم الاستئناف ضد قراراتها إلى محكمة الاستئناف الإقليمية في سكاريا
- مديرية السجل التجاري في إسطنبول، ومديريتا السجل التجاري في كوجاإيلي وسكاريا
- عقود التوريد والوكالة التجارية والخدمات الخاصة بالشركات المنتِجة في المناطق الصناعية المنظمة في غبزة وسكاريا
- المحاكم التجارية الابتدائية بالنسبة إلى طلبات الكونكوردات (konkordato) والإفلاس
- الطلبات المقدَّمة إلى هيئة المنافسة والهيئات التنظيمية المعنية
مقالات ذات صلة (باللغة التركية)
- الانسحاب من الشراكة والإخراج منها في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
- هل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤول شخصيًا عن ديون الضرائب ومؤسسة التأمينات الاجتماعية (SGK)؟
- الحجز الاحتياطي: الشروط ومهل سقوط الحق
- إثبات الأدلة والتدبير الاحتياطي في التعدي على الحق في العلامة التجارية
لإبلاغنا بمعلومات عن إجراءات شركتكم أو عقودكم أو نزاعاتكم التجارية في الجانب الآسيوي من إسطنبول أو كوجاإيلي أو سكاريا، يمكنكم استخدام صفحة التواصل أو تحديد موعد في مكتبنا في قاضي كوي.
المعلومات الواردة في هذه الصفحة ذات طابع عام، ولا تُغني عن رأي قانوني بشأن نزاع محدد.
الأسئلة الشائعة
يُحرَّر عقد النقل كتابةً وتُصدَّق التواقيع لدى الكاتب العدل. ثم يُحصل على موافقة الجمعية العامة؛ وما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، لا يُنتج النقل أثره في مواجهة الشركة دون هذه الموافقة. ويُقيَّد النقل في دفتر الحصص، ويُسجَّل في السجل التجاري ويُنشر. ويجب أيضًا أن تُقيَّم على نحو مستقل مسؤوليةُ المتنازَل إليه عن الديون العامة العائدة إلى الفترة السابقة للنقل.
تُرفع دعوى الإبطال خلال ثلاثة أشهر من تاريخ القرار. ويحق رفع الدعوى للمساهمين الذين حضروا الاجتماع وصوّتوا ضد القرار وأثبتوا اعتراضهم في المحضر، وللمساهمين الذين لم يحضروا الاجتماع في حالات مثل عدم توجيه الدعوة وفق الأصول، ولمجلس الإدارة وأعضائه. وبعد انقضاء مهلة الأشهر الثلاثة، لا يمكن التمسك إلا بالبطلان؛ إذ لا يخضع الادعاء بالبطلان لأي مهلة.
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يجوز للشريك أن يستعمل حق الانسحاب المنصوص عليه في النظام الأساسي، أو أن يطلب من المحكمة الإذن له بالانسحاب عند وجود أسباب مشروعة. أما في شركة المساهمة، فلا يوجد حق مباشر في الانسحاب؛ وإنما يُطرح طريقا نقل الأسهم أو دعوى الحل لسبب مشروع. ويجوز للمحكمة في دعوى الحل، بدلًا من القضاء بالحل، أن تقضي أيضًا بشراء أسهم المدعي بقيمتها الحقيقية.
في الدعاوى المتعلقة بالديون والتعويضات التجارية التي يكون موضوعها دفع مبلغ من المال، يُعدّ اللجوء إلى الوسيط قبل رفع الدعوى شرطًا من شروط قبول الدعوى؛ وتُرَدّ الدعوى المرفوعة قبل استكمال هذه المرحلة من الناحية الإجرائية. وفي المقابل، لا يُشترط اللجوء إلى الوساطة لبدء إجراءات التنفيذ. أما دعوى إلغاء الاعتراض التي تُرفع في حال الاعتراض على إجراءات التنفيذ، فتخضع مجددًا لشرط قبول الدعوى.
إذا قُدِّم الشيك إلى المصرف ضمن المهلة ودُوِّن عليه أنه بدون رصيد، يمكن بدء إجراءات التنفيذ بطريق الحجز الخاص بالأوراق التجارية. كما يمكن اللجوء إلى طريق الشكوى أمام محكمة التنفيذ الجزائية بسبب فعل إصدار شيك بدون رصيد. ولأن تفويت مهلة التقديم قد يُسقط إمكانية التنفيذ الخاص بالأوراق التجارية، فمن المهم توثيق تاريخ التقديم وشرح المصرف.
في حال استعمال الاسم التجاري المسجل دون إذن، يمكن المطالبة بمنع الاستعمال، وبإزالة آثاره، وبالتعويض. ويُقيَّم الفعل نفسه أيضًا في إطار أحكام المنافسة غير المشروعة. وتُقدَّم المطالبات أمام المحكمة التجارية الابتدائية؛ وإذا كان التعدي مستمرًا، فإن طلب التدبير الاحتياطي يختصر الإجراءات.
في شركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة، تقتصر مسؤولية الشريك، كقاعدة عامة، على حصة رأس المال التي التزم بها. غير أن الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يُسأل مباشرةً، بنسبة حصته في رأس المال، عن الديون العامة التي تعذّر تحصيلها من الشركة. أما بالنسبة إلى أعضاء مجلس الإدارة والمديرين، فيسري نظام مسؤولية مستقل في حال الإخلال بالالتزامات الناشئة عن القانون والنظام الأساسي.
يُرفق بعريضة الطلب المشروعُ الأولي للكونكوردات، والميزانية العمومية وقائمة الدخل المحدَّثتان، والميزانية المرحلية، وقائمة تبيّن الدائنين ومبالغ ديونهم، وتقرير تحليل مالي يقدّم تأكيدًا معقولًا تُعِدّه مؤسسة تدقيق مستقلة. وإذا وجدت المحكمة المستندات مكتملة، أصدرت قرارًا بمنح مهلة مؤقتة وعيّنت مفوّضًا. وطوال مدة المهلة، لا يجوز اتخاذ إجراءات تنفيذ ضد المدين، وتتوقف الإجراءات التي بدأت.
في اجتماعات الجمعية العامة التي تُعقد بهدف رفع رأس المال إلى المبلغ الأدنى، لا يُشترط نصاب الانعقاد؛ وتُتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة في الاجتماع (المادة المؤقتة 15 من TTK). والموعد النهائي هو 31 كانون الأول/ديسمبر 2026. ويجوز لوزارة التجارة تمديد هذه المدة سنةً في كل مرة، مرتين على الأكثر؛ غير أنه ما لم يصدر قرار بالتمديد، يجب اعتماد هذا التاريخ.