Корпоративное и коммерческое право

Большинство коммерческих споров возникает из-за положения, которое изначально не было прописано в учредительных документах компании или в подписанном договоре. Наше бюро сопровождает учреждение компаний и корпоративные действия их органов, готовит коммерческие договоры и ведёт судебные дела по корпоративным спорам.

Ниже вы узнаете, как проходят корпоративные процедуры, какой спор в каком органе рассматривается, и найдёте ответы на часто задаваемые вопросы.

Как проходят учреждение компании и корпоративные действия её органов?

• Учреждение. Готовится устав, подаётся заявление через систему MERSİS, вносится взнос в пользу Управления по защите конкуренции (Rekabet Kurumu) в размере четырёх десятитысячных долей капитала, удостоверяются подписи, и с регистрацией в торговом реестре (ticaret sicili) компания приобретает статус юридического лица. С 1 января 2024 года минимальный капитал составляет 250 000 турецких лир для акционерных обществ (A.Ş.) и 50 000 турецких лир для обществ с ограниченной ответственностью (Ltd. Şti.).
• Общее собрание. Созыв, повестка дня, список присутствующих, а также кворум для проведения собрания и для принятия решений определяются в соответствии с законом и уставом; отдельно учитываются случаи, когда в акционерных обществах на собрании должен присутствовать представитель министерства.
• Изменение устава. Увеличение капитала, перенос местонахождения, изменение целей и предмета деятельности, а также преобразование в другую организационно-правовую форму вступают в силу на основании решения общего собрания (genel kurul) и регистрации.
• Передача долей (акций). В обществе с ограниченной ответственностью договор о передаче доли заключается в письменной форме, подписи удостоверяются у нотариуса, получается согласие общего собрания, передача вносится в книгу долей и регистрируется. В акционерном обществе передача именных акций порождает последствия в отношении общества с момента внесения записи в книгу акций.
• Прекращение деятельности. Роспуск, ликвидация и исключение из торгового реестра являются отдельными друг от друга этапами; на протяжении ликвидации компания сохраняет статус юридического лица.

Приведение капитала в соответствие с минимальным размером: что нужно сделать до 31 декабря 2026 года?

Согласно временной ст. 15, включённой в Торговый кодекс Турции (TTK) Законом № 7511, акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, капитал которых ниже новых минимальных размеров, должны до 31 декабря 2026 года увеличить свой капитал как минимум до этих размеров. Действующие минимальные размеры капитала таковы:

• Акционерное общество: 250 000 турецких лир
• Непубличное акционерное общество, принявшее систему зарегистрированного капитала: начальный капитал 500 000 турецких лир
• Общество с ограниченной ответственностью: 50 000 турецких лир

Компании, не увеличившие капитал в течение этого срока, считаются прекратившимися в силу закона (infisah), то есть прекратившими существование автоматически. Чтобы облегчить увеличение капитала, закон установил, что на общих собраниях, проводимых с этой целью, кворум для проведения собрания не требуется, а решения принимаются большинством голосов, представленных на собрании. Министерство торговли вправе продлить этот срок не более двух раз, каждый раз на один год; однако пока решение о продлении не принято, следует ориентироваться на дату 31 декабря 2026 года.

При увеличении капитала внесение денежного вклада, подготовка финансовой отчётности для увеличения за счёт собственных средств и подача заявления о регистрации в управление торгового реестра являются последовательными шагами. С учётом возможной загруженности управлений торгового реестра к концу года важно заранее спланировать график.

Какие средства защиты существуют в корпоративных спорах?

Оспаривание решений общего собрания и их ничтожность

Иск об оспаривании решений общего собрания, противоречащих закону, уставу или принципу добросовестности, должен быть подан в течение трёх месяцев с даты принятия решения (ст. 445 TTK). К лицам, которые могут подать иск, относятся акционеры, присутствовавшие на собрании, голосовавшие против решения и внёсшие это в протокол, акционеры, утверждающие, что собрание было созвано с нарушением порядка, а также совет директоров (ст. 446 TTK). Установление ничтожности решений (butlan), например решений, лишающих акционера его неотъемлемых прав, этим сроком не ограничено (ст. 447 TTK). Эти положения применяются и к обществам с ограниченной ответственностью.

Выход и исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Участник общества с ограниченной ответственностью при наличии уважительной причины может обратиться в суд с требованием разрешить ему выйти из общества (ст. 638 TTK). Общество, в свою очередь, может исключить участника решением общего собрания по основаниям, предусмотренным уставом, либо по уважительной причине, обратившись в суд (ст. 640 TTK). В обоих случаях выбывающему участнику выплачивается компенсация при выходе, соответствующая действительной стоимости его доли (ст. 641 TTK). Подробнее см. нашу статью Выход и исключение участника из общества с ограниченной ответственностью (на турецком языке).

Роспуск акционерного общества по уважительной причине

Акционеры, представляющие не менее одной десятой капитала, а в публичных обществах — одной двадцатой, при наличии уважительных причин могут потребовать роспуска общества. Вместо роспуска суд может вынести решение об исключении акционеров-истцов из общества с выплатой им стоимости их акций на дату, наиболее близкую к дате решения, либо о другом решении, соответствующем обстоятельствам и приемлемом (ст. 531 TTK).

Ответственность руководителей

Члены совета директоров акционерного общества и директора общества с ограниченной ответственностью, виновно нарушившие свои обязанности, вытекающие из закона и устава, несут ответственность перед обществом, акционерами и кредиторами общества (ст. 553, 644 TTK). В отношении публично-правовых требований применяется отдельный режим ответственности; об этом см. нашу статью Отвечает ли директор ООО лично по налоговым долгам и долгам перед SGK? (на турецком языке).

Как взыскиваются коммерческие долги?

При взыскании коммерческой задолженности выбор правильного пути зависит от документа, подтверждающего требование, и от позиции должника.

• Уведомление. Уведомления и предупреждения между коммерсантами, влекущие последствия просрочки, расторжения договора или отказа от него, направляются через нотариуса, заказным письмом, телеграммой или по зарегистрированной электронной почте (KEP) (ст. 18/3 TTK).
• Медиация. По требованиям о взыскании денежной суммы и о возмещении ущерба обращение к медиатору до подачи иска является обязательным условием для предъявления иска (ст. 5/A TTK).
• Исполнительное производство и иск об отмене возражения. По требованиям, основанным на счетах-фактурах и текущем счёте, можно начать исполнительное производство без судебного решения. Если должник подал возражение на платёжное предписание, в течение одного года с даты вручения возражения можно подать иск об отмене возражения (itirazın iptali) (ст. 67 Закона об исполнительном производстве и банкротстве, İİK).
• Чеки и простые векселя. По требованиям из векселей и чеков (kambiyo senetleri) можно воспользоваться особым производством по векселям и чекам.
• Обеспечительный арест имущества. По денежному требованию, срок исполнения которого наступил и которое не обеспечено залогом, можно ходатайствовать об обеспечительном аресте имущества (ihtiyati haciz); по требованиям, срок исполнения которых ещё не наступил, необходимы дополнительные условия, например отсутствие у должника определённого места жительства или его приготовления к сокрытию своего имущества (ст. 257 İİK).

О сроках возражения на платёжное предписание и сроках, связанных с обеспечительным арестом, см. наши статьи Срок возражения на платёжное предписание: 7 дней или 5 дней? (на турецком языке) и Обеспечительный арест имущества: условия и пресекательные сроки (на турецком языке), а также нашу страницу Исполнительное производство и банкротство.

Управление договорами на производственных предприятиях Коджаэли и Сакарьи

У производственных компаний и поставщиков, работающих в промышленных зонах Гебзе и Диловасы в Коджаэли и в организованных промышленных зонах Сакарьи, споры чаще всего возникают из долгосрочных договоров поставки, дилерских и дистрибьюторских договоров. Если в таких договорах с самого начала чётко прописать приведённые ниже положения, круг возможных в будущем споров сужается:

• Корректировка цены и курсовая разница. По какой формуле обновляется цена при колебаниях цен на сырьё и валютных курсов
• Поставка и неустойка. Сроки поставки, штраф за просрочку и верхний предел неустойки. Снижения неустойки, согласованной лицом в качестве коммерсанта, по мотиву её чрезмерности, как правило, требовать нельзя (ст. 22 TTK).
• Уведомление о недостатках. При продажах между коммерсантами товар с неявными недостатками должен быть осмотрен самостоятельно или с привлечением третьих лиц в течение восьми дней с момента поставки, а продавец должен быть уведомлён о недостатке (ст. 23 TTK).
• Исключительность и запрет на конкуренцию. Защита территории, исключительное право продажи и срок запрета на конкуренцию после прекращения договора должны регулироваться с учётом пределов, установленных законодательством о конкуренции.
• Расторжение и компенсация за клиентскую базу. Сроки уведомления о расторжении, а также вопрос о том, может ли дилер или дистрибьютор при прекращении договора требовать компенсации за клиентскую базу (компенсационной выплаты)
• Разрешение споров. Компетентный суд, арбитражная оговорка или оговорка о медиации

Какие действия мы выполняем?

• Сопровождение учреждения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, подготовка устава
• Подготовка документов о созыве, повесток дня и текстов решений для заседаний общего собрания и совета директоров
• Сопровождение увеличения капитала, преобразования, слияния и разделения компаний
• Подготовка договоров о передаче долей (акций) и соглашений акционеров
• Подача исков об оспаривании решений общего собрания и о признании их ничтожными
• Ведение требований о выходе из общества, исключении из него и роспуске по уважительной причине
• Ведение дел об ответственности членов совета директоров и директоров
• Подготовка и проверка дилерских, дистрибьюторских договоров, договоров поставки, франчайзинга и оказания услуг
• Направление нотариальных требований, ведение исполнительных производств и судебных дел по взысканию коммерческой задолженности
• Подача исков в связи с недобросовестной конкуренцией и нарушением прав на фирменное наименование

Категории дел, которые мы ведём

• Корпоративные споры: оспаривание решений общего собрания, роспуск по уважительной причине, выход и исключение участников, требования о выплате дивидендов
• Иски об ответственности: ответственность членов совета директоров и директоров, требования кредиторов общества
• Договорные споры: необоснованное расторжение дилерских и дистрибьюторских договоров, компенсация за клиентскую базу, неустойка, ненадлежащее и неполное исполнение
• Взыскание коммерческой задолженности: требования по счетам-фактурам и текущим счетам, производства по чекам и векселям, иски об отмене возражения и о признании отсутствия долга
• Недобросовестная конкуренция: нарушение прав на фирменное наименование и наименование предприятия, переманивание сотрудников, незаконное использование коммерческой тайны. О нарушениях прав на товарные знаки см. нашу страницу Интеллектуальная собственность.
• Структурные сделки: споры, связанные со слиянием, разделением, преобразованием и передачей долей (акций)

В каких органах проходят корпоративные процедуры и рассматриваются коммерческие дела в азиатской (анатолийской) части Стамбула, Коджаэли и Сакарье?

Коммерческие дела, как правило, рассматривает коммерческий суд первой инстанции (asliye ticaret mahkemesi). По требованиям о взыскании денежной суммы и о возмещении ущерба обращение к медиатору до подачи иска является обязательным условием для предъявления иска. Действия, требующие регистрации и публикации, осуществляются в управлении торгового реестра по местонахождению компании.

• Коммерческие суды первой инстанции в Анатолийском дворце правосудия Стамбула и Стамбульском дворце правосудия; апелляционные жалобы на их решения подаются в Региональный апелляционный суд Стамбула
• Коммерческие суды первой инстанции во дворцах правосудия Коджаэли и Сакарьи; апелляционные жалобы на их решения подаются в Региональный апелляционный суд Сакарьи
• Управление торгового реестра Стамбула, а также управления торгового реестра Коджаэли и Сакарьи
• Договоры поставки, дилерские договоры и договоры оказания услуг производственных компаний в организованных промышленных зонах Гебзе и Сакарьи
• Коммерческие суды первой инстанции — по заявлениям о конкордате (мировом соглашении с кредиторами) и банкротстве
• Обращения в Управление по защите конкуренции и соответствующие регулирующие органы

Статьи по теме (на турецком языке)

• Выход и исключение участника из общества с ограниченной ответственностью
• Отвечает ли директор ООО лично по налоговым долгам и долгам перед SGK?
• Обеспечительный арест имущества: условия и пресекательные сроки
• Нарушение прав на товарный знак: обеспечение доказательств и обеспечительная мера

Чтобы передать информацию о ваших корпоративных процедурах, договорах или коммерческих спорах в азиатской (анатолийской) части Стамбула, Коджаэли или Сакарье, вы можете воспользоваться нашей страницей контактов или записаться на встречу в нашем бюро в Кадыкёе.

Информация на этой странице носит общий характер и не заменяет юридического заключения по конкретному спору.