Süha Hukuk & Danışmanlık
Termin vereinbaren

Tätigkeitsbereiche

Gesellschafts- und Handelsrecht

Die meisten handelsrechtlichen Streitigkeiten gehen auf eine Regelung zurück, die in den Gründungsdokumenten der Gesellschaft oder im unterzeichneten Vertrag nicht von vornherein festgehalten wurde. Unsere Kanzlei betreut die Gründung von Gesellschaften und die Vorgänge ihrer Organe, erstellt Handelsverträge und führt Prozesse in Gesellschafterstreitigkeiten.

Im Folgenden finden Sie Informationen dazu, wie gesellschaftsrechtliche Vorgänge ablaufen und welche Streitigkeit vor welcher Stelle behandelt wird, sowie Antworten auf häufig gestellte Fragen.

Wie laufen die Gründung einer Gesellschaft und die Vorgänge ihrer Organe ab?

  • Gründung. Die Satzung wird erstellt, der Antrag wird über MERSİS gestellt, die Abgabe an die Wettbewerbsbehörde in Höhe von vier Zehntausendsteln des Kapitals wird eingezahlt, die Unterschriften werden beglaubigt, und die Gesellschaft erlangt mit der Eintragung in das Handelsregister Rechtspersönlichkeit. Seit dem 1. Januar 2024 beträgt das Mindestkapital bei Aktiengesellschaften (A.Ş.) 250.000 TL und bei GmbHs (Ltd. Şti.) 50.000 TL.
  • Generalversammlung. Einberufung, Tagesordnung, Teilnehmerverzeichnis sowie Präsenz- und Beschlussquoren richten sich nach dem Gesetz und der Satzung; bei Aktiengesellschaften ist zusätzlich zu beachten, in welchen Fällen ein Vertreter des Ministeriums anwesend sein muss.
  • Satzungsänderung. Kapitalerhöhung, Sitzverlegung, Änderung von Zweck und Gegenstand des Unternehmens sowie Formwechsel werden mit dem Beschluss der Generalversammlung und der Eintragung wirksam.
  • Anteilsübertragung. Bei der GmbH wird der Übertragungsvertrag schriftlich geschlossen und die Unterschriften werden notariell beglaubigt, die Zustimmung der Generalversammlung wird eingeholt, die Übertragung wird in das Anteilsbuch aufgenommen und in das Handelsregister eingetragen. Bei der Aktiengesellschaft wird die Übertragung von Namensaktien gegenüber der Gesellschaft mit der Eintragung in das Aktienbuch wirksam.
  • Beendigung. Auflösung, Liquidation und Löschung im Handelsregister sind voneinander getrennte Phasen; während der Liquidation bleibt die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft erhalten.

Anpassung an das Mindestkapital: Was ist bis zum 31. Dezember 2026 zu tun?

Nach dem durch das Gesetz Nr. 7511 in das Türkische Handelsgesetzbuch (TTK) eingefügten vorläufigen Art. 15 müssen Aktiengesellschaften und GmbHs, deren Kapital unter den neuen Mindestbeträgen liegt, ihr Kapital bis zum 31. Dezember 2026 mindestens auf diese Beträge erhöhen. Die aktuellen Mindestbeträge lauten wie folgt:

  • Aktiengesellschaft: 250.000 TL
  • Nicht börsennotierte Aktiengesellschaft, die das System des genehmigten Kapitals angenommen hat: 500.000 TL Anfangskapital
  • GmbH: 50.000 TL

Gesellschaften, die ihr Kapital nicht innerhalb dieser Frist erhöhen, gelten als kraft Gesetzes aufgelöst (infisah, d. h. ohne Weiteres beendet). Um die Kapitalerhöhung zu erleichtern, sieht das Gesetz vor, dass in den zu diesem Zweck abgehaltenen Generalversammlungen kein Präsenzquorum erforderlich ist und die Beschlüsse mit der Mehrheit der in der Versammlung vertretenen Stimmen gefasst werden. Das Handelsministerium ist befugt, diese Frist höchstens zweimal um jeweils ein Jahr zu verlängern; solange jedoch keine Verlängerung beschlossen wird, ist vom 31. Dezember 2026 auszugehen.

Bei der Kapitalerhöhung sind die Einzahlung des Barkapitals, die Erstellung der Abschlüsse für eine Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln und der Antrag auf Eintragung beim Handelsregisteramt aufeinander aufbauende Schritte. Im Hinblick auf die zum Jahresende hin mögliche hohe Auslastung der Registerämter ist es wichtig, den Zeitplan frühzeitig festzulegen.

Welche Wege stehen bei Gesellschafterstreitigkeiten offen?

Anfechtung und Nichtigkeit von Beschlüssen der Generalversammlung

Die Klage auf Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung, die gegen das Gesetz, die Satzung oder den Grundsatz von Treu und Glauben verstoßen, ist innerhalb von drei Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung zu erheben (TTK Art. 445). Klagebefugt sind unter anderem Aktionäre, die in der Versammlung anwesend waren, gegen den Beschluss gestimmt und dies zu Protokoll gegeben haben, Aktionäre, die geltend machen, dass die Einberufung nicht ordnungsgemäß vorgenommen wurde, sowie der Verwaltungsrat (TTK Art. 446). Die Feststellung nichtiger Beschlüsse, etwa solcher, die unverzichtbare Rechte des Aktionärs aufheben, ist dagegen nicht an diese Frist gebunden (TTK Art. 447). Diese Bestimmungen gelten auch für GmbHs.

Austritt und Ausschluss von Gesellschaftern bei der GmbH

Ein Gesellschafter einer GmbH kann beim Vorliegen eines wichtigen Grundes beim Gericht beantragen, ihm den Austritt aus der Gesellschaft zu gestatten (TTK Art. 638). Auch die Gesellschaft kann einen Gesellschafter aus den in der Satzung vorgesehenen Gründen durch Beschluss der Generalversammlung oder aus wichtigem Grund durch Anrufung des Gerichts ausschließen (TTK Art. 640). In beiden Fällen wird dem ausscheidenden Gesellschafter eine Austrittsabfindung (ayrılma akçesi) gezahlt, die dem tatsächlichen Wert seines Anteils entspricht (TTK Art. 641). Einzelheiten finden Sie in unserem Beitrag Austritt und Ausschluss von Gesellschaftern bei der GmbH (auf Türkisch).

Auflösung einer Aktiengesellschaft aus wichtigem Grund

Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des Kapitals, bei börsennotierten Gesellschaften ein Zwanzigstel, vertreten, können beim Vorliegen wichtiger Gründe die Auflösung der Gesellschaft verlangen. Anstelle der Auflösung kann das Gericht entscheiden, dass die klagenden Aktionäre gegen Zahlung des Wertes ihrer Aktien zu dem dem Entscheidungsdatum nächstliegenden Zeitpunkt aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, oder eine andere, der Sachlage angemessene und annehmbare Lösung anordnen (TTK Art. 531).

Haftung der Geschäftsleitung

Mitglieder des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft und Geschäftsführer einer GmbH haften gegenüber der Gesellschaft, den Anteilsinhabern und den Gesellschaftsgläubigern, wenn sie ihre sich aus Gesetz und Satzung ergebenden Pflichten schuldhaft verletzen (TTK Art. 553, 644). Für öffentlich-rechtliche Forderungen gilt dagegen ein gesondertes Haftungsregime; hierzu können Sie unseren Beitrag Haftet der GmbH-Geschäftsführer persönlich für Steuer- und SGK-Schulden? (auf Türkisch) lesen.

Wie werden Handelsforderungen beigetrieben?

Bei der Beitreibung von Handelsforderungen hängt die Wahl des richtigen Weges von der Urkunde, die die Forderung belegt, und vom Verhalten des Schuldners ab.

  • Mahnung. Anzeigen und Mahnungen zwischen Kaufleuten, die Verzug, Kündigung oder Rücktritt bewirken sollen, sind über einen Notar, per Einschreiben, per Telegramm oder per registrierter elektronischer Post (KEP) vorzunehmen (TTK Art. 18/3).
  • Mediation. Bei Forderungs- und Schadensersatzansprüchen, die auf Zahlung eines Geldbetrags gerichtet sind, ist die Anrufung eines Mediators vor Klageerhebung Prozessvoraussetzung (TTK Art. 5/A).
  • Vollstreckungsverfahren und Aufhebung des Rechtsvorschlags. Für Forderungen, die auf Rechnungen und Kontokorrent beruhen, kann eine Betreibung ohne Titel eingeleitet werden. Erhebt der Schuldner Rechtsvorschlag gegen den Zahlungsbefehl, kann innerhalb eines Jahres ab Zustellung des Rechtsvorschlags die Klage auf Aufhebung des Rechtsvorschlags (itirazın iptali davası) erhoben werden (Art. 67 des Vollstreckungs- und Konkursgesetzes – İİK).
  • Scheck und Eigenwechsel. Bei Forderungen aus Wechseln und Schecks kann die Wechsel- und Scheckbetreibung genutzt werden.
  • Arrest. Für eine fällige und nicht durch Pfand gesicherte Geldforderung kann ein Arrest (ihtiyati haciz) beantragt werden; bei noch nicht fälligen Forderungen müssen zusätzliche Voraussetzungen vorliegen, etwa dass der Schuldner keinen festen Wohnsitz hat oder Anstalten trifft, sein Vermögen beiseitezuschaffen (İİK Art. 257).

Zu den Fristen für den Rechtsvorschlag gegen den Zahlungsbefehl und für den Arrest können Sie unsere Beiträge Frist für den Rechtsvorschlag gegen den Zahlungsbefehl: 7 Tage oder 5 Tage? (auf Türkisch) und Arrest: Voraussetzungen und Ausschlussfristen (auf Türkisch) sowie unsere Seite Zwangsvollstreckungs- und Insolvenzrecht aufrufen.

Vertragsmanagement bei Produktionsunternehmen in Kocaeli und Sakarya

Bei Produktions- und Zulieferunternehmen, die in den Industriegebieten Gebze und Dilovası in Kocaeli sowie in den organisierten Industriezonen in Sakarya tätig sind, entstehen Streitigkeiten überwiegend aus langfristigen Liefer-, Vertragshändler- und Vertriebsverträgen. Werden die folgenden Bestimmungen in diesen Verträgen von Anfang an klar geregelt, verringert sich der Umfang möglicher künftiger Streitigkeiten:

  • Preisanpassung und Wechselkursdifferenzen. Nach welcher Formel der Preis bei Schwankungen von Rohstoffpreisen und Wechselkursen angepasst wird
  • Lieferung und Vertragsstrafe. Lieferfristen, Verzugsstrafe und die Obergrenze der Vertragsstrafe. Eine von einem Kaufmann in dieser Eigenschaft vereinbarte Vertragsstrafe kann grundsätzlich nicht mit der Begründung herabgesetzt werden, sie sei übermäßig hoch (TTK Art. 22).
  • Mängelrüge. Bei Kaufverträgen zwischen Kaufleuten sind nicht offensichtliche Mängel innerhalb von acht Tagen ab Lieferung zu prüfen oder prüfen zu lassen und dem Verkäufer anzuzeigen (TTK Art. 23).
  • Exklusivität und Wettbewerbsverbot. Gebietsschutz, Alleinvertriebsrecht und die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sollten unter Beachtung der kartellrechtlichen Grenzen geregelt werden.
  • Kündigung und Ausgleichsanspruch. Kündigungsfristen sowie die Frage, ob der Vertragshändler oder Vertriebspartner bei Vertragsende einen Ausgleichsanspruch (portföy tazminatı) geltend machen kann
  • Streitbeilegung. Gerichtsstands-, Schieds- oder Mediationsklausel

Welche Angelegenheiten betreuen wir?

  • Gründungsvorgänge von Aktiengesellschaften und GmbHs durchführen und die Satzung erstellen
  • Einberufungen, Tagesordnungen und Beschlusstexte für Sitzungen der Generalversammlung und des Verwaltungsrats abfassen
  • Kapitalerhöhungen, Formwechsel, Verschmelzungen und Spaltungen durchführen
  • Anteilsübertragungsverträge und Gesellschaftervereinbarungen erstellen
  • Klagen auf Anfechtung und Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen der Generalversammlung erheben
  • Ansprüche auf Austritt, Ausschluss und Auflösung aus wichtigem Grund betreiben
  • Klagen betreffend die Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern und Geschäftsführern führen
  • Vertragshändler-, Vertriebs-, Liefer-, Franchise- und Dienstleistungsverträge erstellen und prüfen
  • Für Handelsforderungen notarielle Mahnungen, Vollstreckungsverfahren und Klageverfahren betreiben
  • Klagen wegen unlauteren Wettbewerbs und Verletzung des Handelsnamens erheben

Fallarten, die wir betreuen

  • Gesellschafterstreitigkeiten: Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung, Auflösung aus wichtigem Grund, Austritt und Ausschluss von Gesellschaftern, Gewinnanspruch
  • Haftungsklagen: Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern und Geschäftsführern, Ansprüche von Gesellschaftsgläubigern
  • Vertragsstreitigkeiten: ungerechtfertigte Kündigung von Vertragshändler- und Vertriebsverträgen, Ausgleichsanspruch, Vertragsstrafe, mangelhafte und unvollständige Leistung
  • Beitreibung von Handelsforderungen: Forderungen aus Rechnungen und Kontokorrent, Betreibungen aus Schecks und Eigenwechseln, Klagen auf Aufhebung des Rechtsvorschlags und negative Feststellungsklagen
  • Unlauterer Wettbewerb: Verletzung von Handelsnamen und Geschäftsbezeichnungen, Abwerbung von Arbeitnehmern, rechtswidrige Verwendung von Geschäftsgeheimnissen. Zu Markenverletzungen können Sie unsere Seite Gewerblicher Rechtsschutz und Urheberrecht aufrufen.
  • Strukturmaßnahmen: Streitigkeiten aus Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Anteilsübertragung

Bei welchen Stellen werden gesellschaftsrechtliche Vorgänge und Handelssachen auf der anatolischen Seite Istanbuls, in Kocaeli und Sakarya bearbeitet?

Sachlich zuständig für Handelssachen ist grundsätzlich das Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi). Bei Forderungs- und Schadensersatzansprüchen, die auf Zahlung eines Geldbetrags gerichtet sind, ist die Anrufung eines Mediators vor Klageerhebung Prozessvoraussetzung. Vorgänge, die eine Eintragung und Bekanntmachung erfordern, werden dagegen bei dem Handelsregisteramt abgewickelt, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

  • Die Handelsgerichte erster Instanz im Anadolu-Justizgebäude Istanbul und im Justizgebäude Istanbul; Berufungen gegen diese Entscheidungen werden beim Regionalen Berufungsgericht Istanbul eingelegt
  • Die Handelsgerichte erster Instanz in den Justizgebäuden Kocaeli und Sakarya; Berufungen gegen diese Entscheidungen werden beim Regionalen Berufungsgericht Sakarya eingelegt
  • Das Handelsregisteramt Istanbul sowie die Handelsregisterämter Kocaeli und Sakarya
  • Liefer-, Vertragshändler- und Dienstleistungsverträge von Produktionsunternehmen in den organisierten Industriezonen Gebze und Sakarya
  • Die Handelsgerichte erster Instanz für Konkordats- und Konkursanträge
  • Anträge an die Wettbewerbsbehörde und die zuständigen Regulierungsbehörden

Verwandte Artikel (auf Türkisch)

Wenn Sie uns Informationen zu Ihren gesellschaftsrechtlichen Vorgängen, Ihren Verträgen oder Ihren Handelsstreitigkeiten auf der anatolischen Seite Istanbuls, in Kocaeli oder Sakarya übermitteln möchten, können Sie unsere Kontaktseite nutzen oder einen Termin in unserer Kanzlei in Kadıköy vereinbaren.

Die Informationen auf dieser Seite sind allgemeiner Natur und ersetzen keine rechtliche Beurteilung eines konkreten Streitfalls.

Häufig gestellte Fragen

Der Übertragungsvertrag wird schriftlich geschlossen und die Unterschriften werden notariell beglaubigt. Anschließend wird die Zustimmung der Generalversammlung eingeholt; sofern die Satzung nichts anderes bestimmt, entfaltet die Übertragung ohne diese Zustimmung gegenüber der Gesellschaft keine Wirkung. Die Übertragung wird in das Anteilsbuch aufgenommen, in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht. Die Haftung des Erwerbers für öffentlich-rechtliche Schulden aus der Zeit vor der Übertragung sollte gesondert geprüft werden.

Die Anfechtungsklage wird innerhalb von drei Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung erhoben. Klagebefugt sind Aktionäre, die in der Versammlung anwesend waren, gegen den Beschluss gestimmt und ihren Widerspruch zu Protokoll gegeben haben, Aktionäre, die etwa wegen einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung nicht an der Versammlung teilgenommen haben, sowie der Verwaltungsrat und seine Mitglieder. Nach Ablauf der dreimonatigen Frist kann nur noch die Nichtigkeit geltend gemacht werden; die Berufung auf die Nichtigkeit ist an keine Frist gebunden.

Bei der GmbH kann der Gesellschafter ein in der Satzung vorgesehenes Austrittsrecht ausüben oder beim Vorliegen wichtiger Gründe beim Gericht beantragen, ihm den Austritt zu gestatten. Bei der Aktiengesellschaft gibt es kein unmittelbares Austrittsrecht; in Betracht kommen die Übertragung der Aktien oder die Klage auf Auflösung aus wichtigem Grund. Im Auflösungsprozess kann das Gericht statt der Auflösung auch anordnen, dass die Aktien des Klägers zu ihrem tatsächlichen Wert übernommen werden.

Bei handelsrechtlichen Forderungs- und Schadensersatzklagen, die auf Zahlung eines Geldbetrags gerichtet sind, ist die Anrufung eines Mediators vor Klageerhebung Prozessvoraussetzung; eine vor Abschluss dieser Phase erhobene Klage wird als unzulässig abgewiesen. Für die Einleitung eines Vollstreckungsverfahrens ist dagegen keine Mediation erforderlich. Die Klage auf Aufhebung des Rechtsvorschlags, die zu erheben ist, wenn gegen die Betreibung Rechtsvorschlag erhoben wird, unterliegt jedoch wiederum dieser Prozessvoraussetzung.

Wird der Scheck fristgerecht bei der Bank vorgelegt und der Vermerk über die fehlende Deckung angebracht, kann eine Betreibung im Wege der Wechsel- und Scheckbetreibung eingeleitet werden. Außerdem kann wegen der Ausstellung eines ungedeckten Schecks beim Vollstreckungsstrafgericht (icra ceza mahkemesi) Strafantrag gestellt werden. Da ein Versäumen der Vorlegungsfrist die Möglichkeit der Wechsel- und Scheckbetreibung entfallen lassen kann, ist es wichtig, das Vorlegungsdatum und den Bankvermerk zu dokumentieren.

Bei unbefugter Verwendung eines eingetragenen Handelsnamens können die Untersagung der Verwendung, die Beseitigung ihrer Folgen und Schadensersatz verlangt werden. Dieselbe Handlung wird auch nach den Vorschriften über den unlauteren Wettbewerb beurteilt. Die Ansprüche werden vor dem Handelsgericht erster Instanz geltend gemacht; dauert die Verletzung an, verkürzt ein Antrag auf einstweilige Verfügung den Vorgang.

Bei der Aktiengesellschaft und der GmbH ist die Haftung des Gesellschafters grundsätzlich auf die von ihm übernommene Kapitaleinlage beschränkt. Der Gesellschafter einer GmbH haftet jedoch für öffentlich-rechtliche Schulden, die bei der Gesellschaft nicht beigetrieben werden können, unmittelbar im Verhältnis seiner Kapitalbeteiligung. Für Verwaltungsratsmitglieder und Geschäftsführer gilt dagegen bei Verletzung der sich aus Gesetz und Satzung ergebenden Pflichten ein gesondertes Haftungsregime.

Dem Antrag sind ein vorläufiger Konkordatsentwurf, die aktuelle Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, eine Zwischenbilanz, eine Liste der Gläubiger und der Forderungsbeträge sowie ein von einer unabhängigen Prüfungsgesellschaft erstellter Finanzanalysebericht, der hinreichende Sicherheit bietet, beizufügen. Hält das Gericht die Unterlagen für vollständig, gewährt es eine vorläufige Stundung und bestellt einen Sachwalter. Während der Stundung können gegen den Schuldner keine Betreibungen eingeleitet werden, und bereits eingeleitete Betreibungen ruhen.

In Generalversammlungen, die zur Erhöhung des Kapitals auf den Mindestbetrag abgehalten werden, ist kein Präsenzquorum erforderlich; die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der in der Versammlung vertretenen Stimmen gefasst (TTK vorläufiger Art. 15). Stichtag ist der 31. Dezember 2026. Das Handelsministerium kann diese Frist höchstens zweimal um jeweils ein Jahr verlängern; solange jedoch keine Verlängerung beschlossen wird, ist von diesem Datum auszugehen.

← Alle Rechtsgebiete